經(jīng)濟日報-中國經(jīng)濟網(wǎng)北京3月21日訊（記者周琳）3月18日，三夫戶(hù)外發(fā)布更正公告稱(chēng)，由于工作人員失誤，誤將單位萬(wàn)元按照元填寫(xiě)數據，導致錯誤，將原來(lái)高管的薪水“下調”一萬(wàn)倍。無(wú)獨有偶，上市公司菲利華的董事長(cháng)吳學(xué)民的年薪竟然“被上漲”至110億元，公司董監高的總薪酬合計“被漲”至698億元。

　　這樣的年報披露烏龍事件每年都不少見(jiàn)，隨著(zhù)2018年上市公司年報披露進(jìn)入密集期，投資者和其他市場(chǎng)各方更多將目光聚焦在年報披露的真實(shí)性、規范性、透明性等方面。Wind資訊統計，截至3月21日，已有369家上市公司實(shí)際披露2018年年報，另有1795家上市公司發(fā)布了2018年業(yè)績(jì)快報。年報披露有哪些特點(diǎn)？如何做好年報信息披露監管？

　　幾類(lèi)問(wèn)題值得關(guān)注

　　信息披露制度是資本市場(chǎng)健康發(fā)展的基礎性制度，是提升上市公司規范治理水平和財務(wù)信息質(zhì)量的重要抓手。上市公司年報是上市公司信息披露最重要環(huán)節和最核心內容之一，直接反映公司運營(yíng)運作、財務(wù)狀況和公司治理情況，影響投資者決策。

　　在我國資本市場(chǎng)建立伊始，監管部門(mén)就要求所有上市公司必須依據上市規則披露信息。2007年，中國證監會(huì )發(fā)布《上市公司信息披露管理辦法》，對上市公司及其他信息披露義務(wù)人的信息披露行為作出具體規范，進(jìn)一步完善上市公司信息披露政策體系。

　　2018年以來(lái)上市公司信息披露不斷規范，但仍有3類(lèi)潛在問(wèn)題值得關(guān)注：一是上市公司年報中可能的虛構業(yè)務(wù)。例如，虛增資產(chǎn)、收入和利潤，變造甚至偽造產(chǎn)權證書(shū)和重要經(jīng)營(yíng)證照等違法、違規行為，尤其是極少數涉嫌無(wú)視監管紅線(xiàn)、挑戰法律底線(xiàn)的惡性案件亟待加強監管。二是年報中涉及的商譽(yù)減值以及“業(yè)績(jì)洗澡”等問(wèn)題，尤其是對應計提不計提、“業(yè)績(jì)洗澡”多計提商譽(yù)減值等問(wèn)題需要進(jìn)一步夯實(shí)監管基礎。三是在年報中涉及的違規占用資金和對外擔保等行為值得關(guān)注。

　　對于這些問(wèn)題，中國證監會(huì )有關(guān)部門(mén)負責人表示，將重點(diǎn)圍繞“給投資者一個(gè)真實(shí)的上市公司”監管目標，在2019年的年報監管中，首要任務(wù)是聚焦年報信息披露真實(shí)性，嚴厲查處財務(wù)數據造假、信息披露失真等違法違規行為。主要是包括年度報告內容與格式準則是否真實(shí)、準確、完整，是否及時(shí)披露有關(guān)信息。比如，上市公司存在不適用的情形，要關(guān)注其原因及合理性。一方面，將重點(diǎn)打擊虛構業(yè)務(wù)，虛增資產(chǎn)、收入和利潤，變造甚至偽造產(chǎn)權證書(shū)和重要經(jīng)營(yíng)證照等違法違規行為，尤其是將依法嚴懲無(wú)視監管紅線(xiàn)、挑戰法律底線(xiàn)的惡性案件。另一方面，今年年報監管重點(diǎn)還要加強商譽(yù)減值監管，強化對應計提不計提、“業(yè)績(jì)洗澡”多計提商譽(yù)減值問(wèn)題的監管，督促上市公司有節奏地合規、合理計提商譽(yù)減值，避免集中計提減值引發(fā)風(fēng)險。

　　中國證監會(huì )有關(guān)部門(mén)負責人表示，在商譽(yù)相關(guān)問(wèn)題上，將重點(diǎn)關(guān)注上市公司是否定期或及時(shí)進(jìn)行商譽(yù)減值測試，是否在此過(guò)程中重點(diǎn)考慮了特定減值跡象的影響，不得以業(yè)績(jì)補償承諾為由，不進(jìn)行商譽(yù)減值測試；關(guān)注上市公司是否在將商譽(yù)賬面價(jià)值合理分攤的基礎上進(jìn)行減值測試，并恰當計提了商譽(yù)減值損失；關(guān)注上市公司是否充分、準確、如實(shí)、及時(shí)地披露了與商譽(yù)減值相關(guān)的重要信息。將商譽(yù)減值情況作為年報現場(chǎng)檢查重點(diǎn)，發(fā)現違法違規問(wèn)題將嚴肅處理。

　　現場(chǎng)監管瞄準三大領(lǐng)域

　　2019年以來(lái)，證監會(huì )已對10家因涉嫌信息披露違法違規等行為的上市公司進(jìn)行了立案調查，還將不斷提升行政處罰效能，嚴懲信息披露違法違規等行為。

　　今年的年報監管將有哪些重點(diǎn)領(lǐng)域？3月18日，中國證監會(huì )有關(guān)部門(mén)負責人表示，今年證監會(huì )系統在年報監管中，將堅持問(wèn)題導向、風(fēng)險導向，把重點(diǎn)放到當前市場(chǎng)存在的突出問(wèn)題、風(fēng)險隱患，提高監管針對性、有效性。具體來(lái)看，在監管中主要瞄準三大重點(diǎn)領(lǐng)域。一是“打假”，聚焦信息披露真實(shí)性；二是“固本”，嚴打違規占用上市公司資金等；三是“強基”，關(guān)注上市公司治理規范性。對于違法違規行為，中國證監會(huì )系統將及時(shí)發(fā)現、及時(shí)制止、及時(shí)查處，“從嚴從快”“抬頭就打”，及時(shí)采取監管措施；達到立案標準的堅決立案查處，絕不姑息。

　　例如，近期部分上市公司經(jīng)營(yíng)出現困難，長(cháng)期積累的風(fēng)險隱患開(kāi)始暴露，違規占用資金和對外擔保等行為有所抬頭。證監會(huì )相關(guān)部門(mén)負責人對此表示，在年報監管中將嚴密監控，嚴厲打擊違規占用資金和對外擔保等行為，一旦發(fā)現上市公司有相關(guān)行為，各監管機構將“從嚴從快”“抬頭就打”，及時(shí)采取監管措施；達到立案標準的堅決立案查處，絕不姑息。

　　部分接近監管層的人士透露，監管將從決策合規性、披露及時(shí)性等角度，重點(diǎn)關(guān)注上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)及上市公司對外擔保事項。比如，存在非經(jīng)營(yíng)性占用，要督促相關(guān)主體披露有關(guān)情況并盡快徹底解決。同時(shí)，監管層還將強化并購重組持續監管，尤其是后續實(shí)施和業(yè)績(jì)承諾履行等事項監管。強化標的業(yè)績(jì)承諾履行情況監管，重點(diǎn)關(guān)注收購標的業(yè)績(jì)未達標或精準達標公司的業(yè)績(jì)真實(shí)性，是否存在利潤調節行為。對于未完成業(yè)績(jì)承諾的，關(guān)注相關(guān)補償進(jìn)展情況、上市公司已采取的督促措施。對于拒不履行補償義務(wù)的，要依法依規從嚴處理。

　　完善制度保駕護航

　　A股歷史上曾有2家因觸及重大信息披露違法情形被強制退市的上市公司，分別是2016年的珠海市博元投資股份有限公司、2018年的江蘇雅百特科技股份有限公司。據2018年發(fā)布的《關(guān)于修改〈關(guān)于改革完善并嚴格實(shí)施上市公司退市制度的若干意見(jiàn)〉的決定》，重大信息披露違法、欺詐發(fā)行或其他涉及國家安全等領(lǐng)域的重大違法行為，將被強制退市。

　　除了完善強制退市制度之外，自2001年5月份起，為更好規范上市公司信息披露行為，提高上市公司信息披露質(zhì)量，監管部門(mén)先后發(fā)布《上海證券交易所上市公司信息披露工作核查辦法》和《深圳證券交易所上市公司信息披露工作考核辦法》，不斷優(yōu)化信息披露的配套規則。

　　不久前，證監會(huì )還對《上市公司治理準則》進(jìn)行修訂。證監會(huì )相關(guān)部門(mén)負責人表示，此次年報監管將以《上市公司治理準則》修訂為契機，進(jìn)一步推動(dòng)上市公司規范運作，提升公司治理水平。對于上市公司治理規范性重點(diǎn)關(guān)注的內容，主要包括報告期內公司治理披露情況，比如，上市公司實(shí)際狀況與證監會(huì )發(fā)布的規范性文件存在重大差異情況，上市公司與控股股東在業(yè)務(wù)、人員、資產(chǎn)、機構、財務(wù)等方面保持獨立性情況，公司股東大會(huì )、董事會(huì )、監事會(huì )的規范運作情況，股份回購的公司治理機制安排等。對于上市公司控股股東、高管層變更頻繁，公司規范運作基礎較差，公司內部存在缺陷等，會(huì )在年報監管中重點(diǎn)關(guān)注。上市公司在年報中全面反映和披露上述事項對上市公司的當前及潛在影響，并督促公司及時(shí)整改。

　　對于年報披露過(guò)程中發(fā)現的問(wèn)題處置，接近監管層人士透露，監管層將及時(shí)介入、及時(shí)糾正。年報披露后，各地證監局將及時(shí)進(jìn)行現場(chǎng)檢查，依規采取行政監管措施。達到立案標準的，堅決啟動(dòng)立案稽查程序，不得以實(shí)施行政監管措施替代行政處罰。交易所方面，將在年報披露后及時(shí)開(kāi)展年報審核，加大問(wèn)詢(xún)力度，直奔主題、切中要害，依規對違法違規行為采取監管措施。

　　中國政法大學(xué)商學(xué)院院長(cháng)劉紀鵬表示，完善信息披露制度是我國資本市場(chǎng)改革發(fā)展的重要任務(wù)之一。信息披露的核心是將信息披露的責任與義務(wù)落實(shí)到能提前得到未公開(kāi)信息的對象。證券監管部門(mén)應重點(diǎn)關(guān)注長(cháng)期經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)不佳、業(yè)績(jì)不穩公司的信息披露，將打擊內幕交易的重點(diǎn)放在信息披露一致性方面，強化外部力量對上市公司信息披露的監督。同時(shí)，增加上市公司信息披露違法、違規成本，從完善資本市場(chǎng)長(cháng)遠發(fā)展的各項配套基礎性制度。