財聯(lián)社8月5日訊（實(shí)習記者 顧昭瑋 記者 武超）8月4日，體外診斷企業(yè)透景生命（300642.SZ）宣布，擬以3.28億元總金額，分三步收購熒光原位雜交（FISH）龍頭康錄生物82%的股份。在此之前，受IVD集采降價(jià)等因素影響，透景生命已連續十個(gè)季度錄得營(yíng)收下滑，亟需尋找新增長(cháng)點(diǎn)。

　　昨日晚間，透景生命公告稱(chēng)，擬出資約2.915億元對價(jià)收購陳剛、謝俊、蘇州工業(yè)園區新建元二期創(chuàng )業(yè)投資企業(yè)（有限合伙）等17名股東持有的康錄生物72.863%股份。交易完成后，康錄生物將成為公司控股子公司，納入公司合并報表。

　　收購協(xié)議進(jìn)一步約定，2026年及2027年，若滿(mǎn)足有關(guān)前置條件，透景生命將進(jìn)一步向陳剛和謝?。ㄏ潞?jiǎn)稱(chēng)為“轉讓方”）提出收購，分別以2713.7萬(wàn)元、941.11萬(wàn)元二者所持康錄生物6.7842%、2.3528%的股份。三步收購完成后，公司將合計持有康錄生物82%股份，交易對價(jià)共3.28億元。

　　公司將以現金支付方式完成本次交易，第一期先支付2025年轉讓款的51%，即1.486億元，資金來(lái)源為自有資金及銀行并購貸款。

　　康錄生物官網(wǎng)顯示，其2013年成立于武漢，專(zhuān)注于分子診斷領(lǐng)域，主要產(chǎn)品包括FISH和PCR兩大類(lèi)，用于腫瘤的早期篩查、輔助診斷和指導用藥。目前，康錄生物FISH產(chǎn)品已獲得4項國家藥監局（NMPA）批準的三類(lèi)醫療器械注冊證和161項一類(lèi)醫療器械備案證，檢測范圍涵蓋多種實(shí)體瘤和血液瘤；PCR產(chǎn)品獲得5項NMPA批準的三類(lèi)醫療器械注冊證。同時(shí)，多個(gè)FISH和PCR產(chǎn)品獲得歐盟CE認證。

　　值得注意的是，此次收購溢價(jià)率達226.53%。

　　據公告，該交易對康錄生物的整體估值為4億元，其資產(chǎn)合計賬面價(jià)值1.63億元，負債賬面價(jià)值共4049.62萬(wàn)元，股東權益共1.2億元。這意味著(zhù)，三輪交易或將對透景生命形成約2.775億元商譽(yù)。

　　為此，收購協(xié)議約定了一系列業(yè)績(jì)、應收賬款回收承諾及補償條款?？典浬镛D讓方承諾，2025至2027三個(gè)會(huì )計年度扣非前后孰低者的凈利潤分別不低于2200萬(wàn)元、3150萬(wàn)元及3800萬(wàn)元（下稱(chēng)為“考核凈利潤”），即三年期間總計實(shí)現考核凈利潤不少于9150萬(wàn)元，且期間各年研發(fā)費用不少于當年營(yíng)收的10%。若實(shí)際凈利潤為承諾凈利潤80%-90%，收購方需以剩余股份進(jìn)行差額業(yè)績(jì)補償，若實(shí)際凈利潤低于承諾凈利潤80%，則需補償雙倍差額。

　　針對康錄生物截至2024年末的歷史應收賬款，協(xié)議設置了分層回收目標，即2025年末收回不少于700萬(wàn)元，2026年收回不少于300萬(wàn)元，未完成部分由轉讓者現金補償；2024年及2025年的新增應收賬款，若未能在2027年末收回，由轉讓者承擔差額現金補償；若存在欠付，將從股份轉讓款中扣除。

　　同時(shí)，陳、謝二人承諾，自交割日起在康錄生物繼續服務(wù)五年，若提前終止服務(wù)，需要承擔違約金。天眼查顯示，陳剛目前擔任康錄生物經(jīng)理、董事長(cháng)、財務(wù)負責人。

　　關(guān)于下一步收購計劃，透景生命表示，若康錄生物順利實(shí)現業(yè)績(jì)承諾及應收帳款回收承諾，且滿(mǎn)足后續未出現業(yè)績(jì)下滑、陳剛仍然在職等條件，將在2028年至2030年期間，以現金或發(fā)行股份的方式，按照收購日前一個(gè)會(huì )計年度考核凈利潤乘以15倍估值收購剩余股份。

　　值得注意的是，受IVD集采等因素影響，透景生命營(yíng)收已連續十個(gè)季度出現下滑。2024年及2025年一季度，透景生命營(yíng)收分別約為4.37億元、7489.3萬(wàn)元，較同期均下降了19.53%；扣非歸母凈利潤分別約為2596.5萬(wàn)元、虧損221.3萬(wàn)元，同比分別下滑和收窄60%左右。

　　在2024年年報中，透景生命解釋道，當年公司的HPV產(chǎn)品已全面實(shí)施集采價(jià)格，同時(shí)也參與了腫瘤標志物等產(chǎn)品的集采，申報產(chǎn)品全部入選。集采降價(jià)后，公司產(chǎn)品出庫量有所下降，且收入降幅明顯高于出庫量的降幅。其中，HPV產(chǎn)品收入同比下降31.38%。

　　為了自救，透景生命積極通過(guò)戰略投資拓展布局。2025年4月20日召開(kāi)的電話(huà)會(huì )議上，透景生命透露，公司去年開(kāi)展了首個(gè)投資并購項目，通過(guò)并購引入非集采類(lèi)真菌檢測產(chǎn)品，包括真菌(1-3)-β-D 葡聚糖、曲霉菌半乳甘露聚糖和隱球菌莢膜多糖檢測等，截至年末已完成投資協(xié)議的簽署。同時(shí)，2024年公司還參與了干眼癥和AI領(lǐng)域的投資。彼時(shí)，透景生命曾提及：“后續公司將繼續通過(guò)投資并購加強公司產(chǎn)品布局、提升收入利潤規模?！?/p>

　　另外，公告顯示，本次首輪收購完成后，康錄生物的陳剛、謝俊二人剩余持有25.3557%、0.5938%股份。這些中小股東中不乏產(chǎn)業(yè)基金的身影，經(jīng)穿透發(fā)現，陽(yáng)普醫療（300030.SZ）、戴維醫療（300314.SZ）將間接從此次交易中獲得變現。