2017年的最后3天里，中信信托、諾安基金管理公司、朱雀股權投資公司、華泰證券、華夏基金子公司華夏資本等數十家不同類(lèi)別的資產(chǎn)管理機構，相繼發(fā)布關(guān)于旗下產(chǎn)品繳納增值稅公告。翻譯一下公告，過(guò)去在營(yíng)業(yè)稅制下，資管產(chǎn)品鮮有納稅之說(shuō)，自2018年1月1日起，普通投資者持有的公募基金、私募基金、券商資管等產(chǎn)品，統統要繳納增值稅了。目前全市場(chǎng)約100萬(wàn)億元的資管產(chǎn)品“盤(pán)子”里，新增的部分稅負最終將由投資人和產(chǎn)品管理人共同承擔。

　　對于普通投資者來(lái)說(shuō)，持有資管產(chǎn)品的成本增加了多少？今后如何選擇增加納稅成本的資管產(chǎn)品？

　　是否“保本”成關(guān)鍵因素

　　2017年12月25日，《關(guān)于租入固定資產(chǎn)進(jìn)項稅額抵扣等增值稅政策的通知》（財稅90號）發(fā)布，這是資管增值稅開(kāi)征前最后一個(gè)補丁規則發(fā)布。從2016年3月至2017年底，資產(chǎn)管理行業(yè)“營(yíng)改增”已連續發(fā)布財稅36號文、財稅140號文、財稅2號文、財稅56號文4項重要文件，其中財稅36號文和140號文是綱領(lǐng)性文件。

　　哪些機構該征稅呢？國稅總局以列舉的形式定義了資管產(chǎn)品管理人，包括銀行、信托公司、公募基金管理公司及其子公司、證券公司及其子公司、期貨公司及其子公司、私募基金管理人、保險資產(chǎn)管理公司、專(zhuān)業(yè)保險資產(chǎn)管理機構、養老保險公司，共9大類(lèi)。

　　根據新規，資管產(chǎn)品需要繳納的增值稅共有3種：一是資產(chǎn)管理人收取的管理費、服務(wù)類(lèi)，按照“直接收費金融服務(wù)”繳納增值稅，這一征稅標準與目前其他服務(wù)行業(yè)繳納增值稅標準基本趨同；二是金融產(chǎn)品持有期間（含到期）的利息收入及利息性質(zhì)的收入，按照貸款服務(wù)繳納增值稅；三是對金融產(chǎn)品轉讓的價(jià)差征收入繳納增值稅。通俗地解釋?zhuān)�各�?lèi)資管產(chǎn)品的管理費、貸款服務(wù)、投資等都需要征稅了，其中影響較大的主要是后面2個(gè)方面，理由之一是過(guò)去并沒(méi)有明確的征稅規章制度。

　　太平洋證券研究所統計，截至2017年第二季度末，涵蓋銀行理財、券商資管等各類(lèi)大資管產(chǎn)品的資管規模合計115.24萬(wàn)億元，其中，銀行理財為28.38萬(wàn)億元，保險資金規模為14.50萬(wàn)億元，信托資金規模18.69萬(wàn)億元，私募基金規模10.32萬(wàn)億元，期貨資管規模0.24萬(wàn)億元，券商資管規模18.10萬(wàn)億元，公募基金及子公司專(zhuān)戶(hù)規模共14.94萬(wàn)億元。

　　“站在投資者角度看，投資各類(lèi)資管產(chǎn)品是否繳納增值稅的關(guān)鍵指標之一產(chǎn)品是否保本�！焙ＭㄗC券分析師朱征星認為，若是保本型資管產(chǎn)品，投資人取得的利息收入需要繳納增值稅，若不是保本型產(chǎn)品，持有至到期投資人免增值稅。當然若在到期前轉讓?zhuān)�保本與非保本資管產(chǎn)品都需要對買(mǎi)賣(mài)價(jià)差繳納增值稅。

　　國泰君安證券分析師張捷認為，“除了保本非保本這一標準之外，資管產(chǎn)品增值稅的征收范圍若是在非保本產(chǎn)品內，還要區分是證券投資基金還是非證券投資基金類(lèi)資管產(chǎn)品。如果不是保本的證券投資基金產(chǎn)品，只對債券的利息收入征稅，非證券投資基金產(chǎn)品則不僅對利息收入征稅還對買(mǎi)賣(mài)價(jià)差征稅�！�

　　概括起來(lái)，大資管產(chǎn)品增值稅征收的范圍其實(shí)主要有幾部分：公募基金的債券利息收入、非公募的保本產(chǎn)品的利息收入、非公募的非保本產(chǎn)品的非免稅項目的利息收入和轉讓價(jià)差。

　　征稅后各類(lèi)產(chǎn)品影響幾何

　　除了需要知悉征稅機構劃分，投資者還應知道哪些產(chǎn)品需要繳納增值稅？根據新規，資管產(chǎn)品包括銀行理財產(chǎn)品、資金信托（包括集合資金信托、單一資金信托）、財產(chǎn)權信托、公開(kāi)募集證券投資基金、特定客戶(hù)資產(chǎn)管理計劃、集合資產(chǎn)管理計劃、定向資產(chǎn)管理計劃、私募投資基金、債權投資計劃、股權投資計劃、股債結合型投資計劃、資產(chǎn)支持計劃、組合類(lèi)保險資產(chǎn)管理產(chǎn)品、養老保障管理產(chǎn)品等10多類(lèi)，基本囊括目前市面上所有類(lèi)別。

　　資管產(chǎn)品到底需要繳納多少增值稅？根據新規，管理人運營(yíng)資管產(chǎn)品過(guò)程中發(fā)生的增值稅應稅行為，暫適用簡(jiǎn)易計稅方法，按照3%的征收率繳納增值稅。舉個(gè)例子，假設用貸款服務(wù)確認收入為項目來(lái)繳納增值稅，以持有債券到期收益為例，某資管產(chǎn)品購買(mǎi)新發(fā)行債券的面值為1000元，票面利率5.15%，每季度付息的3年期債券12手，共支付1.2萬(wàn)元，擬持有至到期，同時(shí)假設會(huì )計上按月確認利息收入。那么應繳納增值稅的收益僅為利率5.15%所獲的含稅利息收入：應納稅額等于1.5元，即1000元*5.15%/（1+3%）*3%。

　　概言之，以簡(jiǎn)易方法計稅，51.5元的利息收入應繳納1.5元增值稅，稅后收益為50元，稅后實(shí)際利率為5%，相當于在原有收益率的基礎上打九七折，投資者收益稍有下降。以同樣方法計算，若以金融商品轉讓確認收入項目征稅，債券到期出售也需要繳納一定比例的稅，投資收益仍需要打個(gè)約九七折。

　　張婕認為，總體看，征收的范圍其實(shí)不多。盡管征稅之后，資管產(chǎn)品的投資回報率小幅下降，稅后回報率為原回報率基礎上的約九七折，但是考慮到征收稅率相對不高，對國債、地方債、同業(yè)業(yè)務(wù)等大量免稅項目，實(shí)際上對資管產(chǎn)品收益和運營(yíng)影響并不大。由于證券投資基金買(mǎi)賣(mài)股票、債券的價(jià)差收入可免稅，而非證券投資基金買(mǎi)賣(mài)股票、債券的價(jià)差收入不免稅，未來(lái)公募基金的優(yōu)勢可能得到凸顯。

　　幾大問(wèn)題待解決

　　盡管新規對繳納增值稅進(jìn)行了詳細規定，但仍然有部分問(wèn)題沒(méi)有明確。首先，市場(chǎng)對于保本產(chǎn)品概念、持有到期的概念以及對“保本收益”（“合同中明確承諾到期本金可全部收回的投資收益”）內涵仍有疑問(wèn)。我國目前合同明確規定的保本資管產(chǎn)品主要集中在銀行保本理財和公募保本基金2大類(lèi)產(chǎn)品，合計規模約為6萬(wàn)元。對于公募基金等產(chǎn)品來(lái)說(shuō)，理論上只要經(jīng)營(yíng)管理適當是可以做到永久存續，不存在持有到期的概念，由此帶來(lái)如何界定“持有到期”的問(wèn)題。

　　其次，對于持有私募證券基金的投資者來(lái)說(shuō)，是否應該按照金融機構征稅，目前沒(méi)有明確說(shuō)法。根據中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì )最新發(fā)布的《證券投資基金增值稅核算估值參考意見(jiàn)》及相關(guān)《釋義》，“公募被視為金融機構，私募基金算不算金融機構，能否享受央票、同業(yè)存單等免征，還不清楚，需要跟當地稅務(wù)局確認�！�

　　再次，對于金融商品轉讓范圍的界定，各分管部門(mén)也沒(méi)有完全明晰。例如，新三板股票等品種是否在內，目前沒(méi)有明確說(shuō)法�；�金業(yè)協(xié)會(huì )日前明確，證券投資基金的贖回行為并非是持有人之間金融商品所有權轉移，而是交易行為導致的金融商品所有權滅失，不屬于金融商品轉讓?zhuān)�不征稅�?/p>

　　總體看，新規實(shí)施后，對于普通投資者來(lái)說(shuō)，持有大多數資管的成本略微上升、實(shí)際收益下滑將是未來(lái)投資必須面臨的問(wèn)題。國泰君安證券分析師劉欣琦認為，從中長(cháng)期來(lái)看，資管行業(yè)加強主動(dòng)管理、回歸資管業(yè)務(wù)本源、為投資者賺到真金白銀是迫切的轉型方向之一，主動(dòng)管理能力更強的基金、券商和信托公司可能更為有利。此外，稅收成本上升對通道機構沖擊明顯，多層嵌套的資管產(chǎn)品面臨更大的稅負壓力，過(guò)去依靠“刷”通道“躺著(zhù)賺錢(qián)”的機構可能需要加快轉型。

　　東北證券分析師李勇認為，資管增值稅新政將推動(dòng)行業(yè)回歸主動(dòng)管理，大大增加通道類(lèi)資管產(chǎn)品成本，通道類(lèi)規模勢必被壓縮，非銀機構作為銀行通道的吸引力將大大降低。

　　【言論】通道類(lèi)資管產(chǎn)品不要再碰

　　小舟

　　在營(yíng)業(yè)稅時(shí)代，資管產(chǎn)品收益原本應繳納一定比例的營(yíng)業(yè)稅，但由于資管產(chǎn)品的投資者復雜且分散，法規上也沒(méi)有明確的扣繳義務(wù)人，實(shí)際操作中資管產(chǎn)品也就沒(méi)有上繳營(yíng)業(yè)稅。營(yíng)改增后，監管部門(mén)明確規定資管產(chǎn)品管理人為納稅主體，且增值稅的繳納需要穿透到底層資產(chǎn)，通道費率勢必提高，監管套利難度加大。

　　對于普通投資者來(lái)說(shuō)，資管增值稅新政實(shí)施明確了一個(gè)事實(shí)：資管行業(yè)稅負成本增加，將影響資管產(chǎn)品的實(shí)際收益率，這部分成本最終將由投資者人和資管產(chǎn)品的管理人共同承擔。理論上，持有資管產(chǎn)品稅負增加最多的投資者最不劃算，應考慮盡快贖回，要么轉投其他產(chǎn)品，要么干脆不要再碰。

　　什么產(chǎn)品的稅負增加最大？通道類(lèi)資管產(chǎn)品和多層嵌套類(lèi)資管產(chǎn)品的成本增加最大。通道類(lèi)資管產(chǎn)品一般原始權益人是銀行，底層資產(chǎn)是信貸資產(chǎn)，通道工具往往是信托、券商資管和基金子公司，管理人僅收取微薄的通道費用。以銀行信貸資產(chǎn)為底層資產(chǎn)的通道類(lèi)資管產(chǎn)品，實(shí)質(zhì)上是銀行借道非銀機構發(fā)放貸款。說(shuō)穿了，就是銀行出于避稅、轉嫁風(fēng)險等考慮，放出的“表外貸款”。這些通道類(lèi)產(chǎn)品或者叫委托外部投資產(chǎn)品，理論上需要按貸款服務(wù)繳納增值稅。按照底層信貸資產(chǎn)利率及增值稅率3%測算，通道類(lèi)產(chǎn)品管理人的通道收費遠遠覆蓋不了新增的增值稅成本。因此，這些成本最終很可能將轉嫁到銀行及投資者，非銀機構作為銀行通道的吸引力將大大下降。

　　對于多層嵌套的資管產(chǎn)品來(lái)說(shuō)，將面臨更大的稅負壓力。理由之一是監管明確禁止理財多層嵌套，資管“營(yíng)改增”也將導致多層嵌套產(chǎn)品面臨更大的稅收負擔，可以說(shuō)，未來(lái)資金每增加一層嵌套（流轉一次）就需要繳納一次增值稅，導致實(shí)際稅負進(jìn)一步攀升，實(shí)際上對投資者的收益吸引力也大幅下降。因此，無(wú)論是通道類(lèi)資管產(chǎn)品還是多層嵌套類(lèi)資管產(chǎn)品，未買(mǎi)的投資者最好不要再碰，已持有的投資者應盡快考慮合適的處置渠道。